与深铁重组将逾期的万科提轨道+物业 主角却成比亚迪

12月13日，万科集团通过官方微信号发布一则消息称，与比亚迪股份有限公司在大梅沙万科中心签署战略合作协议，通过资源共享，建立多元化合作模式，在国内各城市的轨道交通发展战略和布局、各城市工业园区开发以及海外业务开发中，进行深度、全面、整体合作。

这则新闻稿称，比亚迪推出的“云轨”方案致力于解决三四线城市的拥堵问题，这种轨道交通走在城市绿化带上空，不占用城市道路面积。而双方将致力于轨道+物业的长期战略合作。

而此前万科(000002.SZ，02202.HK)正在为万科与深圳地铁集团的重组案做最后努力。截至12月13日，距离万科6月17日发布的万科深铁重组预案股东大会最后期限仅剩下4日。

今年6月17日，万科(000002.SZ，02202.HK)召开董事会审议收购前海国际的全部股权及发行对价股份的重组预案，虽然重组预案在董事会上通过，但是来自华润的三大股东明确表示反对该重组预案，并公开质疑董事会程序合理性。

据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

也就是说，万科如果要达成当时的重组预案，必须在今年12月17日之前发布股东大会通知，否则就必须重新审议重组事项并按照最新价格重新定价。

此前万科董事会秘书朱旭表示，如果超过了6个月期限，万科可以重新召开董事会审议该议案。12月13日，朱旭在回答澎湃新闻有关重组方案预期后如何处理问题时表示：话题比较敏感，有确切的消息后会以公告的形式发布。

澎湃新闻关注到，11月29日，万科在深交所互动易平台回答投资者提问时，表示仍将继续推动这一重组预案，并称“轨道+物业”模式前景广阔，对公司未来实现可持续发展意义重大。

按照万科原来的计划，8月份召开第二次董事会审议正式的重组方案，9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。而目前第二次董事会也没有召开迹象。

此前，万科已二次延期寄发有关收购深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权相关资料的通函。11月14日晚间万科(000002.SZ，2202.HK)在深交所和港交所分别发布公告表示，通函寄发日期预计将延迟至2016年12月31日或之前。

11月17日，万科发布重组进展公告称，除了地铁集团以外，万科还与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，虽然合作意向书目前已经自动终止，但仍有意以现金的方式收购潜在交易对手持有的部分资产或股权。

中国人民大学法学院教授刘俊海指出，按照规定，在万科尚未发出股东大会通知审议深铁重组事项之前，需每隔30日发布一次进展公告，这意味着在12月17日还将有一次披露。刘俊海表示，目前来看，万科似乎仍有意向整合公司的资产，但是按照现在的股权结构，引入新的战略投资人或者说白衣骑士的概率不大。如果引入新的投资人，也需要董事会再审议，如果对各方都有益的话或得到董事会的支持。

对于万科而言，一旦逾期发布股东大会通知但想要继续推进深铁重组的话，则最初456亿元的重组预案将按照最新定价基准日重新审议。

万科最初披露的拟发行股份购买资产的预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

而万科自7月4日复牌后股价一路向上，最近几个月一直在24元至28元之间徘徊。不过近期，伴随着证监会以及保监会等监管机构对于险资在市场中的杠杆收购的表态，万科股价略有回落。

截至12月13日收盘，万科收盘价为23.06元/股，如果定价基准日改变，即使依然按照当时93.61%的折价率，这仍然意味着深铁收购万科股份的价格将会大幅度提高。澎湃新闻简单计算，如果按照12月13日的收盘价计算，深铁收购的这部分股权价值相当于662.37亿，差价达206亿元。