香港传真 | 福晟国际流浪 壳公司的买家和卖家

　　香港上市公司福晟国际的潘氏家族控制史，走向了终章。

　　2015年自“佑威国际”更名，在借壳约6年多时间内，经历数次延期上市、资产注入的不确定性、兄弟企业福晟集团“倒塌”、亏损、流动性危机等困难，福晟国际早已伤痕累累。

　　但很快它就将焕然一新，其作为一个“壳公司”的使命仍未结束。

　　5月13日晚间，长期陷入困境的福晟国际发布公告，对外宣布了最终解决方案。按照计划，福晟国际引入顺安集团进行重组，而后者将通过注入现金2000万美元(折合约1.56亿港元)帮助福晟国际完成一些过渡性工作。最终，顺安集团将成为控股股东并控制75%股份。

　　资料显示，顺安集团是来自香港的一家金融服务公司，业务布局广泛，包括证券与资产管理、股本债权资本市场、保险与财富管理、资本与股权投资、财务借贷服务以及专业移民服务等。

　　换句话说，潘氏家族此次选择将福晟国际交易予金融公司，是有卖壳之意。而这个上市平台，也是目前潘氏家族名下尚有价值的资产之一。

　　平台两易主

　　福晟国际在进入潘伟明的视野之前，名为佑威国际。佑威是一家总部位于香港的时装设计及制造商，从事设计、制造、分销及销售男女休闲服装业务。

　　1983年创立，1991年进军中国市场，9年后在港交所主板上市，佑威集团于一段相当长的时间内在国内服装市场保持着领先地位。据了解，该公司旗下的“U-RIGHT”品牌，曾有在每季度推出五百款设计的能力。

　　然而，熬过了1997年金融风暴和2003年非典疫情的冲击后，佑威集团最终倒在2008年金融海啸期间。直至2008年10月份被提请清盘期间，佑威在中国内地拥有516间直营门店，而在香港则布局有95间分店。

　　经此挫折，虽然后续佑威集团仍然从事旧时业务，但业绩已经大不如前，“由于香港本地成衣市场疲弱及中国网上零售业务崛起，集团的成衣零售业务出现倒退。”

　　据佑威国际截至2014年3月31日止的年度审计报告显示，其年内营业额为5.03亿港元，销售毛利2537.5万港元，而盈利为1446万港元。但2008年财年的数据为营业额20.8亿港元，销售毛利4.5亿港元，盈利录得5874.8万港元。

　　长期的业绩疲弱，令它的存续成为问号。

　　2015年，佑威开始与潘氏家族接触并很快达成交易，总代价达到19.43亿港元。当年10月，佑威国际控股有限公司更名为福晟国际控股集团有限公司。

　　与大多数公司借壳上市后会将主要业务注入不同，潘氏家族一直视福晟国际为在境内运营主体福晟集团之外的“自留地”。

　　据了解，福晟国际一直宣告与福晟集团划清界限，强调自己拥有一套独立的经营架构，独立的管理团队。几年来，潘氏家族陆陆续续进行过一些资产注入，但数量不多。而随着福晟集团成为这个地产寒冬中最早一批倒下的企业之一，相关的支持就更加停滞。

　　在借壳之初，潘氏家族仅为福晟国际装入6个长沙项目的资产。截至2021年末，福晟国际全部项目仅包括位于长沙的11个项目，以及6个项目分布在福建宁德、福州，上海、浙江嘉兴、广东中山和香港。

　　从数据上看，住宅业务方面为15个发展中及待售项目，总建筑面积114.07万平方米，应占总建筑面积94.67万平方米，2项投资物业应占建筑面积4.59万平方米。

　　但事实上，这批项目基本上在2019年前就完成了注入。2019年后，福晟国际在对外拓展上几无斩获，仅2019年曾宣布斥资2.7亿元收购湖南项目但随后宣告终止。

　　2019年-2021年三年内，福晟国际营业收入分别为15.96亿元、11.65亿元和22亿元，净利润则为1.37亿元、亏损13.67亿元、亏损5.8亿元。

　　业务上长期原地踏步亦体现在其股价上。据了解，2018年1月11日，在佑威国际正式更名为福晟国际后首日，福晟国际股价收市报1.48港元，单日上涨7.25%。而截至停牌前的最新一个交易日，该股股价已跌至0.01港元，成为名副其实的仙股。

　　经营上难有起色，福晟国际作为一个港股主板上市平台要如何发挥其剩余价值?这就轮到顺安集团出场了。

　　港股“壳”买卖

　　根据顺安集团官网介绍，该公司旗下拥有证券与资产管理、股本债权资本市场、保险与财富管理、资本与股权投资、财务借贷服务以及专业移民服务等业务及相关牌照。

　　顺安集团是香港一间常见的金融财富企业，类似金融上的“万事屋”角色，业务肉眼可见地广泛，主要为一些中小型客户提供服务。配售债券、配售股份、新股上市等等都能干，例如它曾帮助中国汽车新零售集团配售债券，帮助建筑公司澳达控股配售股份。

　　在香港，有相当多这类型的金融公司活跃在“壳”买卖市场上。英皇证券、中南证券、结好证券、鼎佩证券、宝德证券、联合证券、汉英证券等等，而最大最著名的一家名为金利丰集团。资料显示，金利丰集团过去以运作低价股炒作壳资源而闻名。

　　通过买壳、养壳、卖壳等待新股东入场，或者直接帮助炒家炒壳，以拉踩股价的方式吸引散户入场，最后择机出货，金融公司在一次壳交易中往往能赚取丰厚的利益。

　　因此，此次福晟集团易主，虽然标志着潘氏家族6年上市之路的终章，也是一度风光的闽系开发商福晟集团起伏的一个缩影，但也只是香港资本市场内“壳”买卖历史中的一个微小的，甚至可能是不太起眼的注脚。

　　虽然A股也有借壳上市机制，内地把这叫做重组上市，但香港市场的“壳”交易更显成熟。

　　据了解，香港的“壳”交易原本是被视为技术含量较高的操作，通过资产重组，原主人能卸下重担套现离场，新主人则能获得登陆资本市场的门票，双方各取所需，是一种合情合理的场外交易。

　　据悉，餐饮和建筑房地产业是港交所过去“壳”交易的两大主力，但同时一些互联网公司也热衷于此。

　　对那些希望跳过聆讯和各种监管阶段，达到快速上市的内地企业而言，借壳上市是他们直通海外融资渠道的黄金列车。除了能跳过IPO审批外，借壳上市同时还有无需支付券商保荐人费用、上市确定性高、无利润要求和无需披露过往业绩数据等优势。

　　例如，2004年国美电器借壳京华自动化完成上市;万达商业2013年借壳恒力地产上市;2014年中信集团借壳中信泰富上市;以及阿里影业、阿里健康、恒腾网络、华谊腾讯娱乐等公司的借壳上市，案例众多、关注度高。

　　人们一度热衷于挖掘每一宗看似简单的交易背后会隐藏着怎样的资本谋划。2017年4月，娃哈哈集团二代宗馥莉在香港买入上市平台中国糖果股权，就被风传为娃哈哈即将上市的前奏。虽然后来事件证伪，但也在很长一段时间内成为坊间热闻。

　　但后来随着港交所仙股和“壳”资源越来越频繁，“壳”交易变味，相当多机构和投资者抱着获取暴利的心态介入，破坏了原本的生态。

　　如今，香港证监会对于“借壳上市”的监管愈发严厉，传统的“壳”交易逐渐没落。取而代之的是其变种SPAC。资料显示，SPAC(Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司)本质上是一种“现金壳公司”，其存在的唯一目的，是在上市之后寻找收购优质资产。

　　自SPAC上市机制在2022年年初落地实施以来，至今这个市场已经迎来12位参与者。3月18日，香港首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation在主板正式上市。